پروفسور ریچارد پول برای تدریس جایگزین وارد مدرسهای میشود که بیشتر دانشآموزانش او را جدی نمیگیرند. او در برخورد نخست با نائوما، دانشآموزی باهوش اما تندزبان، وارد بحثی میشود که خیلی زود به رقابت فکری میان آنها تبدیل میشود. مدیریت مدرسه از روشهای آموزشی خشک و نتیجهمحور دفاع میکند، در حالی که ریچارد تلاش میکند دانشآموزان را وادار کند مستقل فکر کنند و استدلالهایشان را توضیح دهند. نائوما که به رفتار معلمان بدبین است، هر فرصت را برای به چالش کشیدن او استفاده میکند. اختلاف این دو بهتدریج از دشمنی ساده فراتر میرود و هرکدام متوجه میشود دیگری چیزی برای یاد دادن دارد. همزمان فشار امتحان، والدین و نظام مدرسه باعث میشود روش غیرمعمول ریچارد زیر سؤال برود. او باید ثابت کند آموزش فقط حفظ پاسخهای درست نیست و نائوما نیز باید تصمیم بگیرد آیا مخالفت دائمی واقعاً همان استقلال فکریای است که از آن دفاع میکند.