یک بیماری که توسط سوسک های معمولی حمل می شود، کودکان منهتن را می کشد. سوزان تایلر، حشره‌شناس، در تلاشی برای جلوگیری از همه‌گیری، یک نژاد جهش یافته از حشره ایجاد می‌کند که مایعی برای کشتن سوسک‌ها ترشح می‌کند. این نژاد جهش یافته طوری مهندسی شده بود که پس از یک نسل بمیرد، اما سه سال بعد سوزان متوجه می شود که این گونه زنده مانده و به یک هیولای بزرگ و وحشتناک تبدیل شده است که می تواند شکل انسان را تقلید کند.